Ograniczona odpowiedzialność w spółce z o.o. - co to właściwie oznacza?

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są najczęściej wybieranymi spółkami prawa handlowego przez osoby decydujące się na rozpoczęcie działalności gospodarczej w ramach spółki. Wobec tego, bez wątpienia nie raz spotkałeś się z tego rodzaju podmiotem w ramach codziennych czynności życia codziennego, bądź może nawet sam prowadzisz biznes w ramach spółki z o.o.

Czy jednak zdajesz sobie sprawę, czym charakteryzuje się działalność prowadzona przez tego rodzaju spółkę, a przede wszystkim, co oznacza określenie ograniczona odpowiedzialność, na którą wskazuje sama nazwa tej formy prawnej prowadzenia działalności - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Jeśli chcesz dowiedzieć się, jaki jest zakres odpowiedzialności poszczególnych podmiotów w spółce z o.o. – a zatem przede wszystkim, na czym polega odpowiedzialność wspólników, jak również osób reprezentujących spółkę z o.o. – Zapraszamy do lektury!

W niniejszej publikacji przybliżymy Ci, na czym polega ograniczona odpowiedzialność poszczególnych kategorii osób w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i czy rzeczywiście jest ona ograniczona, tak abyś mógł z pełną świadomością zadecydować czy taka forma prowadzenia działalności spełnia Twoje oczekiwania.

Jeśli natomiast, zdecydujesz się na prowadzenie działalności gospodarczej w ramach spółki z o.o., zajrzyj do artykułu, z którego dowiesz się jak założyć tego rodzaju spółkę, ile kosztuje założenie spółki z o.o., jaki jest jej minimalny kapitał zakładowy oraz z jakimi kosztami musisz się liczyć. 

Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Aby zrozumieć zasady ponoszonej odpowiedzialności w spółce z o.o. przez poszczególne podmioty, należy przede wszystkim zdać sobie sprawę, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z zapisami Kodeksu spółek handlowych w obrocie gospodarczym występuje jako odrębny podmiot, w oderwaniu od jej wspólników. Sytuacja taka jest możliwa dzięki temu, że jest ona osobą prawną.

Dzięki posiadanej osobowości prawnej spółka z o.o. zaciąga zobowiązania we własnym imieniu, a w związku z tym ponosi odpowiedzialność za zaciągnięte w związku z działalnością spółki zobowiązania samodzielnie. Zatem spółka z o.o. jako osoba prawna posiadając mienie spółki (majątek spółki), odpowiada za zaciągnięte zobowiązania samodzielnie.

Spółka z o.o. a odpowiedzialność majątkowa wspólników

Z uwagi na odrębną osobowość prawną i oddzielenie ryzyka wynikającego z prowadzenia działalności gospodarczej od majątku prywatnego wspólników, co do zasady nie ponoszą oni odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o. Wspólnicy spółki - jest to naczelna zasada tej formy prowadzenia działalności gospodarczej - nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. I to nawet gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

Co jednak oznacza, że nie ponoszą oni odpowiedzialności co do zasady? Czy w związku z tym, istnieją przypadki, w których jednak wspólnicy muszą liczyć się z obowiązkiem wypełnienia zobowiązań zaciągniętych przez utworzoną przez siebie spółkę? Na te pytania uzyskasz odpowiedź w dalszej części artykułu.

Wyjątek potwierdza regułę

Chociaż zasadniczo wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte przez utworzoną przez nich spółkę, zdarzają się jednak wyjątkowe sytuacje, w których będąc wspólnikiem spółki z o.o., musisz liczyć się z obowiązkiem poniesienia osobistej odpowiedzialności.

Na podstawie kodeksu spółek handlowych można wyróżnić dwa przypadki, ponoszenia osobistej odpowiedzialności przez wspólników za zobowiązania spółki wobec osób trzecich:

1. Odpowiedzialność w okresie od zawiązania spółki do momentu jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (zawarcie umowy spółki skutkuje powstaniem spółki w organizacji i w tym okresie funkcjonowania spółki może pojawić się ryzyko poniesienia przez wspólników odpowiedzialności za zobowiązania spółki);
2. Odpowiedzialność w związku z jednoczesnym piastowaniem funkcji w zarządzie spółki. Jest to najczęstszy w praktyce przypadek, że członkami zarządu zostają wspólnicy spółki - wtedy może pojawić się ryzyko odpowiedzialności członka zarządu całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki.

Warto jednak w tym miejscu zwrócić uwagę na to, że choć istnieją dwa wskazane przypadki, w których wspólnicy ponosić będą odpowiedzialność majątkową za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – nie sposób uznać, że jest to niczym nieograniczona odpowiedzialność wspólników spółki.

Na marginesie należy wskazać, że wspólnicy mogą odpowiadać także za zobowiązania swoje wobec spółki, lecz nie jest to odpowiedzialność wobec osób trzecich (np. odpowiedzialność za wniesienie wkładów, odpowiedzialność za bezprawne wypłaty, odpowiedzialność za świadczenia niepieniężne).

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji

W okresie od dnia zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do dnia wpisu jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółka z o.o. pozostaje „w organizacji". Powstanie spółki z o.o. jako osoby prawnej następuje bowiem dopiero w momencie jej wpisu do rejestru przedsiębiorców.

W czasie tym spółka może już prowadzić działalność gospodarczą, aczkolwiek nie posiada jeszcze osobowości prawnej, wobec czego nie jest ona jeszcze osobą prawną. W związku z tym, w nieco inny sposób kształtują się zasady odpowiedzialności za jej zobowiązania.

Nie ma przy tym żadnego znaczenia źródło tych zobowiązań. Mogą być to zatem, zarówno zobowiązania, wynikające z zawartych przez spółkę umów (tzw. odpowiedzialność kontraktowa), jak również powstałe w związku z wyrządzeniem innym podmiotom szkody (tzw. odpowiedzialność deliktowa).

W okresie kiedy spółka z o.o. pozostaje w organizacji, za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie trzy kategorie podmiotów:

1. sama spółka;
2. osoby, które działały w jej imieniu;
3. wspólnicy spółki – ale tylko do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów.

Odpowiedzialność solidarna wskazanych podmiotów oznacza, że wierzyciel spółki z o.o. w organizacji może wedle własnego wyboru domagać się wykonania zobowiązania przez samą spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, przez osoby które za nią działały lub przez wspólnika – jednak w jego wypadku w ściśle określonych przepisami granicach.

Wartość niewniesionego wkładu jako granica odpowiedzialności wspólnika

W umowie spółki wspólnicy muszą ustalić kilka zasadniczych kwestii – między innymi muszą określić ile wynosił będzie kapitał zakładowy tworzonej przez nich spółki, jak również liczbę i wartość nominalną udziałów, jaką obejmie każdy z nich.

Należy w tym miejscu zaznaczyć, że pomimo obowiązku określenia przez wspólników wartości nominalnej obejmowanych przez nich udziałów, mogą oni również umówić się, że wszyscy lub niektórzy z nich wniosą na ich pokrycie wyższą sumę. W takiej sytuacji, nadwyżka ponad nominalną wartość, obejmowanych przez wspólników udziałów (tzw. agio) przekazana zostanie na kapitał zapasowy.

W związku z tym wkład wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może odpowiadać wartości nominalnej obejmowanych przez niego udziałów, jak również może być on wyższy. Jego wysokość wyznaczać będzie natomiast granicę ponoszonej przez niego odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji.

Aby lepiej zobrazować Ci wskazaną sytuację, wyobraź sobie, że zawierasz wraz ze swoim bratem umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Umawiajcie się, że kapitał zakładowy tworzonej przez Was spółki wynosić będzie 10.000 zł, każdy z Was obejmie po 100 udziałów, z czego wartość nominalna każdego udziału wynosić będzie 50 zł.

Jednak w związku z tym, że zależy Ci na dokapitalizowaniu spółki i posiadasz więcej wolnych środków od Twojego brata, postanawiacie również, że chociaż udziały, które obejmiesz warte są nominalnie 5.000 zł, Ty wniesiesz na ich pokrycie wyższą kwotę – a mianowicie kwotę 10.000 zł.

W związku z tym, że zgodnie z zawartą umową spółki, Twój brat ma wnieść tytułem wkładu kwotę 5.000 zł, a Ty kwotę 10.000 zł – różna będzie również ewentualna granica ponoszonej przez Was odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę z o.o. w organizacji. Twój brat ponosił będzie odpowiedzialność maksymalnie do kwoty 5.000, Ty natomiast 10.000 zł.

Co jednak najbardziej istotne, Wasza odpowiedzialność będzie wchodziła w grę tylko i wyłącznie w sytuacji, w której nie dokonaliście wpłaty umówionych wkładów na pokrycie, obejmowanych przez Was udziałów.

W związku z tym, w Waszym interesie będzie jak najszybsze wniesienie zadeklarowanej przez Was kwoty. W sytuacji natomiast, w której wnieśliście jedynie część z niej Wasza odpowiedzialność zostanie ograniczona do różnicy pomiędzy kwotą zadeklarowaną a kwotą rzeczywiście wniesioną.

Do kiedy powinno nastąpić wniesienie wkładów w spółce z o.o.?

Warto również zastanowić się nad tym, do kiedy powinny zostać wniesione wkłady w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Odpowiedź na to pytanie zależała będzie od tego, w jaki sposób nastąpiło zawarcie umowy spółki.

W sytuacji, w której wspólnicy zdecydowali się skorzystać z gotowego wzorca umowy spółki dostępnego w systemie informatycznym S24, wkłady takie powinny zostać wniesione nie później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Jeśli natomiast, umowa spółki zawierana była przed notariuszem, w formie aktu notarialnego, składając wniosek do sądu rejestrowego wszyscy członkowie zarządu muszą złożyć oświadczenie o tym, że wkłady zostały wniesione w całości.

Odpowiedzialność wspólnika spółki pełniącego funkcję w zarządzie

Obok możliwości ponoszenia osobistej odpowiedzialności przez wspólników w okresie pozostawania spółki z o.o. w organizacji, mogą oni odpowiadać za jej zobowiązania również w sytuacji kiedy pełnią oni funkcję w zarządzie tworzonej przez siebie spółki. Jest to jeden z najczęstszych przypadków łączenia funkcji, ponieważ często spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest alternatywnym rozwiązaniem dla jednoosobowej działalności gospodarczej (zamiast zakładać jednoosobową działalność gospodarczą zawiązuje się spółkę z o.o. licząc, że odpowiedzialność w spółce z o.o. będzie ograniczała ryzyko prowadzonej działalności).

Przede wszystkim wskazać należy, że zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co do zasady nie odpowiada za zaciągnięte przez spółkę z o.o. zobowiązania, niezależnie od ich źródła. Odpowiedzialność zarządu będzie wchodziła w grę dopiero w sytuacji gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Jaki jednak charakter ma odpowiedzialność członków zarządu, jakich zobowiązań dotyczy, którzy członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę, jak również czym jest bezskuteczność egzekucji? Wyjaśnimy te kwestie w dalszej części tej publikacji.

Charakter odpowiedzialności członków zarządu

Członkowie zarządu spółki ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania całym majątkiem osobistym. Jednak odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny. Oznacza to, że odpowiadają oni za długi spółki z o.o. w sytuacji gdy najpierw egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Jest to bezwzględny warunek pociągnięcia członka zarządu do odpowiedzialności za zobowiązania firmy, którą prowadzi.

Co więcej, w sytuacji, w której w zarząd spółki składa się z więcej niż jednej osoby, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. W związku z tym również w tym wypadku wierzyciel może wybrać, od którego z członków zarządu chce domagać się spełnienia świadczenia.

Odpowiedzialność członków zarządu a rodzaj zobowiązania spółki z o.o.

Nie ma najmniejszego znaczenia źródło zobowiązania, za które odpowiedzialność może ponosić członek jej zarządu.

Może wynikać ono zarówno z ustawy, umowy, bezpodstawnego wzbogacenia, jak również z czynu niedozwolonego, czy też innego źródła. Nie jest również istotne czy zobowiązanie takie ma charakter publicznoprawny (np. odpowiedzialność statuują przepisy ordynacji podatkowej) czy prywatnoprawny. Istotne jest jedynie aby świadczenie miało charakter pieniężny.

W związku z tym, uznać należy, że na członkach zarządu (w tym również wspólnikach spółki pełniących rolę w zarządzie spółki), może ciążyć odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania pieniężne zaciągnięte przez spółkę, niezależnie od ich źródła.

Czy każdy członek zarządu sp. z o.o. odpowiada za jej zobowiązania?

Oceniając czy dany członek zarządu będzie ponosił odpowiedzialność za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę z o.o., należy mieć na względzie czy dana osoba rzeczywiście pełniła funkcję w jej zarządzie.

Nie ma zatem znaczenia czy została ona wpisana w Krajowym Rejestrze Sądowym, istotne jest jedynie czy uzyskała mandat i czy nie doszło do jego wygaśnięcia.

W związku z tym jeśli zostałeś skutecznie odwołany z pełnionej funkcji, czy też skutecznie złożyłeś rezygnację, Twoja odpowiedzialność za zobowiązania firmy ustaje - niezależnie od tego czy zostałeś wykreślony z rejestru przedsiębiorców KRS.

Oczywiście należy mieć na względzie również czas, w który dane zobowiązanie powstało. Jeśli miało to miejsce w czasie kiedy sprawowałeś funkcję zarządczą w spółce z o.o., musisz zdawać sobie sprawę, że możesz zostać pociągnięty do odpowiedzialności - o ile oczywiście zaistnieją przesłanki ku temu.

Kiedy możemy mówić o bezskuteczności egzekucji?

Przede wszystkim z bezskutecznością egzekucji będziemy mieć do czynienia kiedy nie istnieją już żadne wątpliwości, że roszczenie wierzyciela spółki nie może być zaspokojone z jakiegokolwiek majątku spółki. Jak jednak owa bezskuteczność może zostać stwierdzona?

Otóż, przede wszystkim do stwierdzenia bezskuteczności egzekucji może dojść w sytuacji gdy organ prowadzący postępowanie egzekucyjne przeciwko spółce z o.o., wyda postanowienie w przedmiocie umorzenia postępowania kiedy to spółka nie posiada żadnego majątku, który pozwalałby na zaspokojenie wierzyciela.

Co jednak istotne, aby można było mówić o bezskuteczności egzekucji, organ egzekucyjny (najczęściej będzie nim komornik) musi stwierdzić w wydanym przez siebie postanowieniu, że doszło właśnie do takiej sytuacji.

Bezskuteczność egzekucji może zostać jednak wykazana również w każdy inny dopuszczalny przez przepisy postępowania cywilnego sposób. Taki dowodem może być przykładowo wykaz majątku spółki z o.o. sporządzony w toku postępowania o wyjawienie majątku, jak również postanowienie oddalające wniosek o ogłoszenie upadłości lub umarzające postępowanie upadłościowe, czy też bilans spółki z o.o.

Istotne jest, aby dokumenty te jednoznacznie stwierdzały, że spółka z o.o. nie posiada majątku, z którego wierzyciel miałby możliwość zaspokojenia.

Możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności przez członków zarządu

W sytuacji, w której zaistnieją przesłanki do pociągnięcia członka zarządu do odpowiedzialności za długi spółki z o.o., nie ma jednak zagrożenia, że wierzyciel od razu uda się do organu egzekucyjnego, aby ten ściągnął od członka zarządu przysługujący mu dług wobec spółki.

W pierwszej kolejności wierzyciel będzie musiał wytoczyć przeciwko członkowi zarządu powództwo i udowodnić w postępowaniu przed sądem, że rzeczywiście zaszły podstawy do pociągnięcia danej osoby do odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o.

Co więcej, pozwany członek zarządu ma możliwość obrony swoich praw. Aby uwolnić się od odpowiedzialności za długi spółki, musi wykazać co najmniej jedną z przesłanek wyłączających odpowiedzialność (przesłanek egzoneracyjnych). Członek zarządu musi zatem wykazać, że:

1. we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu;
2. niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy;
3. pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Uznać zatem należy, że wszystkie przesłanki pozwalające na uwolnienie się przez członków zarządu od odpowiedzialności za zobowiązania spółki odnoszą się do jej kondycji finansowej i powstania ewentualnego stanu jej niewypłacalności.

Jako członek zarządu spółki z o.o. powinieneś posiadać chociaż elementarną wiedzę o finansach spółki, którą kierujesz. W ocenie sytuacji finansowej spółki pomocny może być bilans spółki z o.o., stanowiący część jej sprawozdania finansowego. Członkowie zarządu mają bowiem obowiązek sporządzić sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności jednostki m.in. po zakończeniu każdego roku obrotowego.

Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania z działalności powinny przybliżyć członkom zarządu spółek z o.o., jaka jest sytuacja ekonomicznej spółki. W związku z tym, mogą oni na ich podstawie określić czy zaistniał stan niewypłacalności spółki, a w związku z tym czy powinni poczynić dalsze kroki (jak na przykład złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości), które w dalszej perspektywie zdejmą z nich odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o.

Jeśli natomiast chcesz dowiedzieć się więcej o obowiązku sprawozdawczym w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, zapraszamy do lektury publikacji: zatwierdzenie sprawozdania finansowego i podział zysku w spółce z o.o.

Odpowiedzialność likwidatorów

Warto również nadmienić, że także likwidatorzy spółki z o.o. odpowiadają za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na tożsamych zasadach jak członkowie zarządu.

W związku z tym, jeśli pełnisz funkcję likwidatora (na przykład obok bycia wspólnikiem spółki), musisz liczyć się z tym, że w pewnych wypadkach możesz ponieść odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Jeśli natomiast chcesz dowiedzieć się jak zlikwidować swoją spółkę z o.o., zapoznaj się z publikacją: https://bogdanchudoba.pl/likwidacja-spolki-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia-krok-po-kroku-wazne-uwagi-2023/

Podsumowanie

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to w istocie osoba prawna, dająca możliwość prowadzenia działalności gospodarczej przy równoczesnym minimalizowaniu odpowiedzialności po stronie jej wspólników, jak również członków zarządu i likwidatorów.

Jej wspólnicy, odpowiadają jedynie w wyjątkowych okolicznościach, w związku z czym decydując się na zostanie wspólnikiem spółki z o.o., możesz czuć się spokojny, o Twój osobisty majątek.

Utracie może ulec jedynie to, co faktycznie wniosłeś do spółki - a zatem stało się jej własnością, jak również powinieneś mieć na względzie ewentualną odpowiedzialność wspólników za zobowiązania w okresie kiedy spółka z o.o. jest jeszcze w organizacji.

Nieco więcej ryzykujesz, zostając członkiem zarządu lub likwidatorem spółki z o.o., gdyż w pewnych wypadkach osoby te odpowiadają całym swoim majątkiem. Jednak w żadnym razie nie jest to odpowiedzialność absolutna.

Osoby te odpowiadają tylko i wyłącznie w sytuacjach kiedy zostaną spełnione przesłanki określone przez Kodeks spółek handlowych. Co więcej, nawet jeśli przesłanki te zajdą i tak będziesz miał możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności, przy czym ważne, abyś na bieżąco interesował się stanem majątkowym prowadzonej przez Ciebie spółki.

Oferta Kancelarii

Jeżeli chciałbyś rozpocząć prowadzenia działalności gospodarczej w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i chcesz, aby umowa spółki została sporządzona z najwyższą starannością, a może myślisz o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. - Zapoznaj się z ofertą Kancelarii.

Zapraszamy do kontaktu pod nr tel.: (+48) 511 090 050