Jaka spółka najlepsza - czyli jaką spółkę warto założyć w 2025 roku?

W polskim porządku prawnym, wśród spółek prawa handlowego możemy wyróżnić dwa zasadnicze rodzaje podmiotów, a mianowicie spółki osobowe, a wśród nich spółkę jawną, partnerską, komandytową oraz komandytowo-akcyjną, jak również spółki kapitałowe, do których zaliczamy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną oraz prostą spółkę akcyjną.

Oprócz wskazanych spółek, dość popularną formę prowadzenia działalności gospodarczej stanowi także prowadzenie biznesu w ramach spółki cywilnej, która pomimo swojej nazwy nie stanowi jednej ze spółek, o których mówi kodeks spółek handlowych. Jest ona bowiem tylko i wyłącznie stosunkiem zobowiązaniowym łączącym osoby decydujące się na wejście w relacje biznesowe w oparciu o regulację dotyczącą spółki cywilnej.

Jednak która ze spółek jest najlepsza do prowadzenia działalności gospodarczej? Niestety nie ma jednoznacznej odpowiedzi na wskazane pytanie. Wszystko zależało będzie od tego na jakich aspektach w prowadzonej działalności Ci zależy, jaki kapitał masz do zainwestowania, bądź czy ograniczenie odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jest Twoim priorytetem.

W dalszej części publikacji przybliżymy Ci jednak na różne aspekty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, na które warto zwrócić uwagę dokonując wyboru formy prowadzenia biznesu.

Odpowiedzialność za zobowiązania

Jednym z zasadniczych aspektów przy wybieraniu formy prawnej działalności gospodarczej, jest wzięcie pod uwagę zasad odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Wskazana kwestia zupełnie inaczej wygląda w spółkach osobowych, a inaczej w spółkach kapitałowych.

Spółki kapitałowe

W przypadku spółek kapitałowych - a zatem w przypadku spółki z o.o., akcyjnej i prostej spółki akcyjnej, ustawodawca w znacznie większych stopniu zdecydował się na ograniczeniu odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki.

W spółkach tego rodzaju, wspólnicy nie ponoszą bowiem niemal żadnej odpowiedzialności finansowej za zaciągnięte zobowiązania przez spółkę kapitałowa. Odpowiedzialność za zobowiązania danej spółki kapitałowej spoczywa bowiem przede wszystkim na samej spółce, która we własnym imieniu zaciąga zobowiązania i tym samym ponosi za nie odpowiedzialność całym swoim majątkiem.

Co więcej, również odpowiedzialność zarządu w spółkach kapitałowych ma bardzo ograniczony charakter. W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i prostych spółkach akcyjnych odpowiedzialność za długi spółki spoczywa na członkach zarządu spółki tylko w sytuacji gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Natomiast w spółkach akcyjnych, zarząd może ponosić ewentualnie odpowiedzialność na zasadach określonych w kodeksie cywilnym lub w przepisach prawa upadłościowego, które są znacznie korzystniejsze niż przepisy kodeksu spółek handlowych.

Wybór spółki kapitałowej, jako formy prowadzenia działalności gospodarczej, jest zatem dobrym wyborem dla osób, którym zależy na zabezpieczeniu przede wszystkim majątku osobistego wspólników przez ewentualnymi roszczeniami wierzycieli spółki.

Spółki osobowe

Inaczej przedstawiają się zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki w przypadku spółek nie posiadających osobowości prawnej (spółek osobowych), a zatem w przypadku spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej i komandytowo akcyjnej.

W ich wypadku, wskazać należy, że zasady ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki będą się różniły w zależności od tego z jaką spółką osobową mamy do czynienia. Jednakże w każdej z nich w grę wchodzi osobista odpowiedzialność określonych wspólników za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę w ramach prowadzonej przez nią działalności gospodarczej.

Co jednak bardzo istotne w każdej ze spółek osobowych, odpowiedzialność wspólników spółki za jej długi, ma charakter subsydiarny, w związku z czym wspólnicy spółki odpowiadać będą za jej zobowiązania dopiero w sytuacji gdy majątek spółki jest niewystarczający na zaspokojenie długów i w związku z tym egzekucja z niego okaże się bezskuteczna.

W odniesieniu do spółek komandytowych oraz komandytowo-akcyjnych jedynie komplementariusze będą ponosić odpowiedzialność za zaciągnięte przez spółkę zobowiązania. Od odpowiedzialności tej będą natomiast wolni komandytariusze w spółkach komandytowych i akcjonariusze spółek komandytowo-akcyjnych.

Natomiast w spółkach jawnych i partnerskich, każdy ze wspólników tego rodzaju spółki osobowej musi liczyć się z ewentualnym obowiązkiem uregulowania zaciągniętych przez spółkę długów. Odpowiadają oni bowiem za długi spółki całym majątkiem osobistym bez ograniczenia, przy czym tak jak wskazaliśmy ich odpowiedzialność wchodzi w grę dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Spółka cywilna

W przypadku spółki cywilnej, jest ona jedynie umową zawartą pomiędzy co najmniej dwoma podmiotami, w związku z czym nie posiada ona statusu oddzielnego podmiotu prawa. Tym samym nie ponosi ona samodzielnie jakiejkolwiek odpowiedzialności za zaciągane zobowiązania związane z prowadzoną w jej ramach działalnością gospodarczą.

Wszelkie zobowiązania zaciągane są przez wspólników spółki cywilnej na ich rzecz. Tym samym to właśnie wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają całym ich majątkiem za zaciągnięte przez nich zobowiązania w toku prowadzonej działalności w ramach spółki cywilnej.

Co ważne, odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej ma charakter solidarny. Oznacza to, że wierzyciel według własnego wyboru może skierować swoje roszczenie względem wybranego przez siebie wspólnika, niektórych ze wspólników bądź względem wszystkich.

Uznać zatem należy, że działalność prowadzona w ramach spółki cywilnej, jest zdecydowania najbardziej ryzykowna pod względem ewentualnej odpowiedzialności wspólników. Jednakże, wydaje się że może się ona sprawdzić w działalności gospodarczej, w której istnieje potencjalnie niewielkie zagrożenie w zakresie popadnięcia w tarapaty finansowe.

Prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie

Wybierając przyszłą formę prowadzonej działalności, warto także wziąć pod uwagę konieczny stopień zaangażowania wspólników poszczególnych spółek prawa handlowego w reprezentowanie danego podmiotu i prowadzenie jego spraw.

Spółki kapitałowe

W przypadku spółek kapitałowych, podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowanie w relacjach z podmiotami trzecimi jest zarząd. Nie ma przy tym żadnych przeszkód prawnych, aby wspólnik lub akcjonariusz spółki z o.o., spółki akcyjnej lub prostej spółki akcyjnej, był członkiem zarządu spółki, w której uczestniczy kapitałowo.

Z drugiej jednak strony, w związku z tym, że reprezentacja oraz prowadzenie spraw spółki we wszystkich spółkach kapitałowych zostało przez ustawodawcę oddane w ręce zarządu, nie ma także przeszkód, aby członkami zarządu zostały osoby trzecie, w szczególności wykwalifikowani menadżerowie.

Co więcej, w umowie spółki można ukształtować zasady reprezentacji spółki przez zarząd spółki, wprowadzając reprezentację łączną, bądź umożliwiając każdemu z członków zarządu podejmowanie samodzielnych decyzji.

Przekazanie przez wspólników reprezentacji spółki i prowadzenia jej spraw podmiotowi trzeciemu, daje wspólnikom możliwość zminimalizowania swojego zaangażowania w bieżące sprawy spółki. Jednocześnie wspólnicy mają możliwość uczestniczenia w podejmowaniu najbardziej istotnych decyzji, poprzez bycie uczestnikiem zgromadzenia wspólników lub akcjonariuszy.

Spółki osobowe

W spółce jawnej, co do zasady każdy wspólnik jest uprawniony do reprezentowania spółki względem podmiotów trzecich. Z drugiej jednak strony, jedynie wspólnicy mogą prowadzić sprawy spółki, w związku z tym będąc wspólnikiem spółki jawnej będziesz musiał być osobiście zaangażowany w jej bieżące sprawy.

Zasadniczo tożsame zasady zachodzą w spółce partnerskiej, przy czym w jej wypadku prowadzenia spraw spółki oraz reprezentowanie jej można także powierzyć zarządowi. W związku z tym, w tym wypadku wspólnicy spółki mają możliwość zmniejszenia swojego bieżącego zaangażowania w sprawy spółki.

Z kolei w spółce komandytowej oraz spółce komandytowo - akcyjnej, sprawy spółki i jej reprezentacja stanowią prawo i obowiązek komplementariusza danego rodzaju spółki - a zatem wspólnika, który ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki bez żadnego ograniczenia.

Spółka cywilna

W przypadku spółki cywilnej, podobnie jak w spółce jawnej, każdy ze wspólników jest zobowiązany i uprawniony do prowadzenia jej spraw. Co więcej, zgodnie z obowiązującymi przepisami, co do zasady każdy wspólnik jest uprawniony do reprezentowania spółki, przy czym kwestię tą można odmiennie uregulować w umowie lub uchwale wspólników.

Spółka cywilna, wymaga zatem bezpośredniego zaangażowania jej wspólników, w bieżące prowadzenie działalności, podejmowanie decyzji i reprezentowanie w relacjach z podmiotami trzecimi np. organami państwowymi, czy też partnerami biznesowi lub kontrahentami.

Stopień sformalizowania działalności

Wskazać należy, że kryterium wyboru formy prowadzenia biznesu może stanowić także stopień, w którym sformalizowane jest działania w ramach określonej spółki. Wskazać należy, że zdecydowanie mniejszym stopniem skomplikowania charakteryzuje się prowadzenie działalności w ramach spółek osobowych, jak również spółki cywilnej.

Natomiast spółki kapitałowe, wymagają w większym stopniu zachowania określonych przepisami prawa procedur. Przykładowo wskazać można, że spółki kapitałowe muszą prowadzić pełną księgowość spółki, utrudniona jest również procedura wypłaty zysku spółki.

Warto także wspomnieć, że w przypadku spółek kapitałowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi relatywnie najprostszą formę prowadzenia działalności gospodarczej.

Kapitał początkowy

Niezwykle istotną kwestią z punktu widzenia rozpoczęcia prowadzenia działalności gospodarczej w określonej formie prawnej, jest to jakim kapitałem początkowym dysponujesz. Przepisy prawa zawierają w tym wypadku pewnego rodzaju wytyczne w odniesieniu do niektórych rodzajów spółek.

Przede wszystkim tego rodzaju ograniczenia występują w spółkach kapitałowych oraz w spółce komandytowo-akcyjnej, gdzie ustawodawca jasno wskazał ile powinien wynosić minimalny kapitał zakładowy spółki. W związku z tym, bez posiadania środków w wysokości określonej przepisami, nie będziesz miał możliwości założenia spółki danego rodzaju.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością musi wynosić minimalnie 5 tysięcy złotych, w spółce akcyjnej 100 tysięcy złotych, a w spółce komandytowo-akcyjnej 50 tysięcy złotych. W pozostałych spółkach przepisy nie nakładają obowiązku wniesienia przez wspólników wkładów na minimalnie określonym poziomie.

Co prawda, w prosta spółka akcyjna musi posiadać kapitał akcyjny wynoszący minimum 1 zł, jednak z punktu widzenia rozpoczęcia prowadzenia działalności nie będzie to stanowić żadnego problemu.

Księgowość spółki

Niektóre spośród spółek uregulowanych w Kodeksie spółek handlowych, mają obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Do spółek tych należą spółki kapitałowe, a zatem spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz prosta spółka akcyjna.

Z obowiązkiem prowadzenia pełnej księgowości wiążę się obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych za każdy rok obrotowy prowadzonej działalności gospodarczej. To z kolei generuje dodatkowe koszty prowadzenia działalności gospodarczej.

Warto także wspomnieć, że niezależnie od formy prowadzenia działalności gospodarczej, obowiązek prowadzenia pełnej księgowości powstaje także w sytuacji gdy dany podmiot przekroczył w danym roku określony przez ustawodawcę limit przychodu wynoszący równowartość kwoty 2 milionów euro.

W związku z tym, jeśli Twoje planowane przychody mogą przekroczyć wskazaną wartość, musisz mieć świadomość że i tak będziesz zobowiązany do prowadzenia pełnym ksiąg rachunkowych. Wobec tego, dokonując wyboru przyszłej formy prowadzenia działalności, nie powinieneś kierować się kryterium związanym z prowadzeniem pełnej księgowości.

Opodatkowanie spółki

Wybierając przyszłą formę prowadzenia działalności gospodarczej, warto także mieć na względzie to w jaki sposób będzie opodatkowana dana spółka. Wszystkie spółki prawa handlowego, oprócz spółki jawnej oraz partnerskiej, są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Podatnikiem wskazanego podatku nie jest również spółka cywilna.

Wobec tego, osiągane przez spółkę komandytową, komandytowo - akcyjną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną i prostą spółkę akcyjną dochody zostaną podwójnie opodatkowane - na poziomie samej spółki, a następnie przy wypłacie zysku na rzecz jej wspólników.

Jeśli zatem zależy Ci na jednokrotnym opodatkowaniu wypracowanych przez spółkę dochodów, powinieneś wziąć pod uwagę prowadzenie działalności w ramach spółki jawnej, partnerskiej bądź jawnej. Co jednak istotne, wskazane formy działalności mogą okazać się dla Ciebie nie najlepszym wyborem ze względu na inne okoliczności np. takie jak zasady ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki.​​​​​​​

Estoński CIT

Ważnym kryterium przy wyborze formy prowadzenia działalności, może mieć to czy dana spółka może skorzystać z możliwości wybrania opodatkowania Estońskim CIT. W przypadku wyboru tej formy opodatkowania, spółka nie będzie zobowiązana do bieżącej zapłaty zaliczek na podatek dochodowy.

Zobowiązanie w tym względzie powstanie dopiero w momencie wypłaty zysku na rzecz wspólników. Rozwiązanie to sprzyja rozwojowi działalności gospodarczej, w związku z tym, że spółka może akumulować wypracowane środki i przeznaczać je na rozwój i innowacje prowadzonej działalności gospodarczej.

Z tego rozwiązania nie mogą jednak skorzystać wszystkie spółki. Jest ono dostępne jedynie dla spółek kapitałowych (prosta spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna), a także dla niektórych spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych.

Spółki te jednak muszą spełnić także dodatkowe kryteria, aby móc rozliczać się ryczałtem od dochodów spółek (estońskim CIT). Przykładowo ich wspólnikami mogą być wyłącznie osoby fizyczne, jak również muszą one zatrudniać odpowiednią liczbę osób.

Łatwość założenia spółki

Jeśli zależy Ci na szybkim założeniu spółki i chciałbyś skorzystać z udostępnionego w systemie teleinformatycznym S24 wzoru umowy spółki, będziesz miał taką możliwość jeśli interesuje Cię spółka jawna, spółka komandytowa, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub prosta spółka akcyjna. Względem pozostałych spółek, nie ma możliwości zawarcia umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy.

Warto także zwrócić uwagę na fakt, że w sytuacji gdy umowa spółki komandytowej, jawnej, z ograniczoną odpowiedzialnością lub prostej spółki akcyjnej zawierana jest przy wykorzystaniu wzorca, opłata od rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym wynosi 350 zł względem 600 zł, które pobierane są w przypadku gdy wspólnicy zawierają umowę spółki w sposób tradycyjny.

Co więcej, umowa spółki jawnej zawierana w tradycyjny sposób - tzn. bez wykorzystania wzorca umowy spółki udostępnionego w systemie S24, powinna zostać zawarta, podobnie jak umowa spółki partnerskiej, w zwykłej formie pisemnej (podczas gdy pozostałe umowy spółek handlowych wymagają zachowania formy aktu notarialnego). Także w przypadku spółki cywilnej, wystarczy gdy zostanie ona zawiązana poprzez podpisanie umowy we wskazanej formie. Dodatkowo, w odniesieniu do spółki cywilnej, w ogóle nie ma obowiązku jej rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

To z kolei pozwala na uniknięcie dodatkowych kosztów, związanych z koniecznością zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego, jak również poniesienia kosztów rejestracji spółki w przypadku spółki cywilnej.

Szybkość rozpoczęcia działalności

Jeśli zależy Ci na jak najszybszym rozpoczęciu prowadzenia działalności w ramach spółki, powinieneś rozważyć, tak już wskazaliśmy założenie spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy, bądź zdecydować się na prowadzenie działalności w ramach spółki cywilnej.

W odniesieniu do spółki jawnej, komandytowej, z ograniczoną odpowiedzialnością oraz prostej spółki akcyjnej, których umowy zawierane są przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie S24, rejestracja spółki może nastąpić nawet w ciągu 24 godzin, chociaż praktyce jest to raczej maksymalnie kilka dni roboczych.

Co więcej, tak jak już wskazaliśmy, w odniesieniu do spółki cywilnej, w ogóle nie ma obowiązku jej wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, przy czym informacja o prowadzeniu działalności w jej ramach powinna zostać wpisana do CEIDG lub KRS, w zależności od tego jaki podmiot zdecydował się na zawarcie umowy spółki cywilnej.

Zarówno spółki kapitałowe, jak i spółka cywilna już od momentu podpisania umowy spółki mogą prowadzić działalność. Tym samym, są one dobrym wyborem dla osób, którym zależy na niemal natychmiastowym rozpoczęciu prowadzenia biznesu.

Tymczasem wszystkie spółki osobowe powstają dopiero z momentem ich wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS, a proces rejestracji spółki, której umowa została zawarta w tradycyjny sposób może potrwać nawet kilka tygodni.

Koszty prowadzenia działalności

Z punktu widzenia prowadzenia działalności, istotną kwestią jest również wysokość kosztów związanych z prowadzeniem biznesu w danej formie prawnej. Koszty te mogą znacząco się różnić w zależności od wybranej formy prowadzenia działalności.

Zdecydowanie więcej kosztów generować będzie prowadzenie firmy w formie spółki, której umowa wszelkie, jak również wszelkie zmiany umowy spółki muszą zostać przeprowadzone w formie aktu notarialnego, jak również forma ta musi zostać zachowana dla protokołu z zebrania wspólników.

W grę będą zatem wchodziły przede wszystkim spółki kapitałowe - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna oraz prosta spółka akcyjna - które wymagają zachowania dla zmiany umowy spółki kapitałowej formy aktu notarialnego (chyba że umowa spółki została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy).

Jeden czy więcej wspólników?

Wybierając formę prowadzenia działalności gospodarczej, musisz mieć na uwadze czy działalność ta ma być prowadzona wspólnie z innymi osobami czy wręcz przeciwnie - ma być to działalność jednoosobowa.

Bowiem w przypadku chęci samodzielnego prowadzenia działalności w ramach jednej ze spółek, Twój wybór ograniczał się będzie do spółek kapitałowych, w których udziały lub akcje mogą zostać w całości objęte przez jedną osobę.

W odniesieniu do spółek osobowych oraz spółki cywilnej, nie będziesz miał natomiast możliwości prowadzenia jej samodzielnie. Pamiętaj także o tym, że w przypadku spółki komandytowej oraz komandytowo - akcyjnej występują dwa rodzaje wspólników, ponoszących odpowiedzialność spółki w różnym zakresie. Wchodząc w relacje biznesowe w ramach tego rodzaju spółek każdy ze wspólników musi wyrazić chęć na uczestnictwo w spółce w określonej, szczególnej roli.

Oferta Kancelarii

Myślisz, że spółka kapitałowa tj. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie w Twoim wypadku najlepszym pomysłem i w związku z tym potrzebujesz pomocy w przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej?

Zapraszamy do zapoznania się z ofertą Kancelarii w tym zakresie oraz z naszą ofertę usług świadczonych online na naszej Platformie Obsługi Prawnej i Podatkowej Online.